Votre livre de société est-il à jour?

Votre livre de société est-il à jour?

Il y a trois réponses possibles à cette question :

  1. Oui, bien sûr!
  2. Non, pas depuis un certain temps…
  3. Mon…quoi?

N’ayez crainte, toutes ces réponses sont tout à fait normales! Le livre de société aussi connu sous le nom de livre des minutes est souvent négligé. Or, la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada inc. pour les intimes) et la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (Québec inc.) prévoient qu’une société par actions a l’obligation de posséder un livre de société et le tenir à jour. Cette responsabilité incombe au conseil d’administration de la société par actions !

Qu’est-ce que c’est, en fait?

Le livre de société, c’est l’histoire de l’entreprise de ses débuts (sa constitution) jusqu’à sa « fin » (sa dissolution ou encore sa vente). Les pages de cette histoire expliquent les différentes étapes importantes de la vie de l’entreprise. On trouve donc des registres pour les actionnaires, les administrateurs, les actions et les transferts d’actions. On y cite des moments clés dans la vie de cette dernière à travers des résolutions qui sont adoptées par les actionnaires et/ou les administrateurs, le cas échéant, tels les paiements de dividendes, la confirmation du mandat du comptable de la société en charge de préparer ses états financiers, le changement du siège social de la société, le changement du nom de la société, le changement de l’exercice fiscal de la société, etc. Le livre est complété par les documents constitutifs de la société, soit les statuts, le règlement intérieur, les procès-verbaux et même la convention entre actionnaires. C’est simple, dès qu’il y a un changement, on doit écrire un nouveau chapitre! Ainsi, tout changement dans l’actionnariat ou au niveau des administrateurs doit être répertorié et clairement traçable. 

Quels sont les devoirs de l’entreprise?

Certaines obligations sont prévues par la loi. Par exemple, il faut faire une mise à jour annuelle au Registraire des Entreprises du Québec et/ou un rapport annuel auprès de Corporations Canada. Il est essentiel de faire cette déclaration pour éviter des frais ou encore la dissolution de la société après trois manquements consécutifs. De plus, la loi tant fédérale que québécoise prévoit également des amendes pour la non-tenue du livre de société en conformité avec les exigences des autorités.

Par ailleurs, l’entreprise doit tenir une assemblée annuelle des actionnaires pour faire état de la situation de l’entreprise. À cette rencontre, on demande notamment l’adoption des états financiers ainsi que d’autres résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société comme l’élection des administrateurs qui siégeront sur son conseil d’administration pour les prochains douze mois.

Quand peut-on me demander mon livre de société?

Vous l’aurez deviné, le livre de société doit être tenu à jour pendant toute la vie de l’entreprise. Il peut être nécessaire d’en présenter le contenu à l’ouverture d’un compte de banque au début des activités. Les actionnaires de toute société par actions ont par ailleurs le droit de consulter le livre de société (et d’en prendre copie) sauf les procès-verbaux et résolutions du conseil d’administration et de ses comités, cela fait partie de leur « droit à l’information », un concept central et strictement observé du droit des sociétés. De façon plus commune, il est absolument nécessaire de partager le contenu du livre de société lors d’une vérification diligente ou d’une transaction. En effet, le livre, fait état des entrées et venues dans la société ainsi que de tous les changements au fil du temps. Il est donc normal que des investisseurs veuillent le consulter avant de prendre des parts dans votre entreprise ou bien de procéder à son rachat partiel ou complet.

Qu’arrive-t-il si je n’en ai pas ou si je l’ai perdu?

Propulsio 360 peut vous aider à constituer un nouveau livre relatant votre situation actuelle. Il n’est jamais trop tard pour se conformer aux lois et règlements. 😊

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