Le modèle du slicing pie : une nouvelle ère pour la répartition de l’équité

Qu’est-ce que le modèle « slicing pie » ?

Au commencement d’une aventure entrepreneuriale, les associés d’une startup décident souvent de répartir l’équité en se basant sur des prévisions. Cependant, l’évolution d’une startup est rarement linéaire, rendant les prévisions de répartition des capitaux propres (ou “equity”) imprécises. Les modèles traditionnels de répartition, tels que le modèle de répartition fixe, entraînent souvent des désaccords et des litiges juridiques.

Pour remédier à cela, le modèle de répartition par paliers (« vesting schedule ») a été développé. Ce modèle permet de débloquer des parts d’équité en fonction de périodes ou d’objectifs prédéterminés, offrant ainsi une approche plus flexible. Cependant, ce modèle demeure basé sur des prévisions et reste sujet à des contestations juridiques entre les partenaires.

Le modèle du « slicing pie » ou de l’équité dynamique propose une approche plus équitable et évolutive qui détermine la répartition de l’équité en fonction de la contribution et du risque pris par chaque individu. Contrairement aux modèles traditionnels, l’équité est ajustée en temps réel pour refléter fidèlement les apports de tout et chacun.

Ce modèle vise à quantifier et à récompenser équitablement les risques pris par chaque individu pour le succès de la startup. Par exemple, chaque heure de travail ou chaque dollar investi et dépensé par l’entreprise est considéré comme un apport et se traduit par une « part de la tarte”, la tarte représentant ainsi les éventuels gains de l’entreprise. Les parts sont calculées en prenant en compte la valeur marchande de la contribution et en la multipliant par un facteur qui reflète le niveau de risque pris.

Il est important de noter que ces « parts » ne sont pas des actions, mais plutôt des unités de mesure fictives du risque encouru. Ce n’est qu’à partir du moment où la startup atteint son point d’équilibre financier (« breakeven »), que ces parts sont gelées et que les proportions de l’équité deviennent alors fixes.

Bref, le modèle du « slicing pie » offre une approche équitable et transparente pour la répartition de l’équité dans une startup en prenant en compte les contributions et les risques pris par chaque individu. Cela permet d’éviter les litiges et de garantir que, dans le futur, chaque partie reçoive sa juste part des gains générés par l’entreprise.

Comment fonctionne le modèle de l’équité dynamique ?

Le modèle de l’équité dynamique repose sur le principe de récompenser les risques pris par chaque individu pour le succès de la startup. Pour ce faire, chaque contribution est quantifiée en « parts » d’équité en fonction de sa valeur marchande et du niveau de risque associé.

Généralement, ces contributions sont quantifiées en termes d’argent et d’items. Un apport en argent est considéré comme plus risqué en raison de sa difficulté relative à être effectué. Ainsi, il est recommandé de lui attribuer un facteur multiplicateur de quatre. En revanche, un apport non-monétaire est généralement perçu comme moins risqué, d’où la recommandation d’utiliser un facteur multiplicateur de deux.

Chaque heure de travail est considérée comme une contribution non monétaire et est quantifiée en fonction de la valeur marchande du travail fourni. De même, chaque dollar investi et dépensé par l’entreprise est quantifié en fonction de sa valeur marchande. Ces contributions sont ensuite multipliées par le facteur qui reflète le niveau de risque pris par chaque individu.

Les contributions monétaires

Pour les contributions monétaires, il est important de spécifier que c’est chaque dollar investi et dépensé qui sera pris en compte. En effet, il est essentiel de distinguer entre l’argent investi dans une startup et l’argent dépensé par celle-ci. L’argent investi constitue un fonds commun (« well ») qui ne se traduit pas directement en parts d’équité. Seules les dépenses effectives du fonds commun donnent droit à des parts.

Par exemple, si Alex et Béatrice ont investi respectivement 20 000 $ et 10 000 $ dans le fonds commun, et que la startup dépense 3 000 $, Alex, ayant investi les deux tiers du fonds commun, contribue à hauteur de 2 000 $. Béatrice, ayant investi le tiers, contribue à hauteur de 1 000 $. Ces montants sont ensuite multipliés par quatre pour déterminer le nombre total de parts de chacun. Ainsi, Alex recevra 8 000 parts (2 000 * 4) et Béatrice 4 000 parts (1 000 * 4). Cette méthode permet de répartir équitablement les parts en fonction des contributions réelles des investisseurs, sans que l’argent investi ne soit directement converti en parts d’équité.

Les contributions non monétaires

Pour les contributions autres qu’en argent, telles que les heures de travail, il est nécessaire d’établir un système pour enregistrer les heures travaillées par les membres de l’équipe. Chaque heure de travail est considérée comme une contribution, mais pour qu’elle donne droit à des parts d’équité, elle doit représenter un risque. Ainsi, si les travailleurs reçoivent un salaire équivalent à leur juste valeur sur le marché du travail, aucun risque n’est perçu, et aucune part d’équité n’est attribuée. En revanche, des parts d’équité sont accordées à un membre de l’équipe qui travaille sans rémunération ou à un salaire inférieur à sa juste valeur, c’est-à-dire le salaire qu’il aurait normalement reçu dans une autre entreprise établie.

La fixation des parts et leur valorisation

Une fois que la startup atteint son point d’équilibre (break-even) financier, les parts d’équité sont gelées et les proportions de l’équité deviennent fixes.

Parts individuelles/Total des parts de tous les partenaires = Proportion individuelle

La part individuelle pourra se concrétiser sous la forme d’actions ou de droits aux bénéfices de l’entreprise, selon les termes de l’accord. Ce choix entraînera évidemment certaines implications juridiques à considérer.

Pourquoi le modèle de l’équité dynamique peut-il être préférable aux modèles traditionnels ?

Le modèle de l’équité dynamique présente plusieurs avantages par rapport aux modèles traditionnels de répartition de l’équité dans une startup.

Tout d’abord, tel que précédemment mentionné, il permet de prendre en compte les contributions réelles et les risques pris par chaque individu, contrairement aux modèles traditionnels qui se basent sur des prévisions souvent imprécises. Cela permet d’éviter les litiges et les désaccords entre les associés en assurant une répartition plus équitable des gains de l’entreprise.

De plus, le modèle de l’équité dynamique est flexible et évolutif. Les parts d’équité sont ajustées en temps réel pour refléter les contributions et les risques pris par chaque individu au fur et à mesure de l’évolution de la startup. Cela permet de garantir que chacun reçoive sa juste part des gains générés par l’entreprise. La mécanique nécessaire au suivi des apports de chacun amène les entreprises à se munir d’outils de gestion favorisant une gestion efficace et transparente.

Enfin, le modèle de l’équité dynamique permet d’éviter le problème du « dead equity », c’est-à-dire des parts d’équité détenues par des associés qui ne contribuent plus activement au succès de l’entreprise. La particularité de la gestion du « dead equity » proposée par ce modèle concerne principalement la période précédant la fixation des parts, c’est-à-dire avant que l’entreprise n’atteigne son point mort financier ou « breakeven ». Pendant cette période, les situations les plus courantes de « dead equity » dans une jeune entreprise surviennent généralement lors du départ de son rôle actif dans la startup d’un partenaire. Le modèle prévoit comment gérer ces départs, qu’ils soient justifiés ou non, ainsi que les cas de départ liés à un licenciement, avec ou sans cause. Les départs injustifiés et les licenciements pour cause sont traités de la même manière : ils sont considérés comme préjudiciables à l’entreprise et la personne concernée perd alors toutes ses parts. En revanche, pour les départs justifiés et les licenciements sans cause, le préjudice est considéré comme étant subi par la personne, qui a alors le droit de conserver ses parts ou de demander à ce que l’entreprise les rachète.

Conclusion

En résumé, le modèle de l’équité dynamique offre une approche équitable et transparente pour la répartition de l’équité dans une startup en prenant en compte les contributions réelles et les risques pris par chaque individu. Cela permet d’éviter les litiges et les désaccords entre les associés en garantissant que chacun reçoive sa juste part des gains générés par l’entreprise.

Le modèle a développé diverses stratégies pour répondre aux défis rencontrés par les startups. Nous pensons que ce modèle convient à certains types de startups opérant dans des secteurs favorables. Il est tout de même important de souligner et d’expliquer certains enjeux juridiques associés à cette approche. Nous vous encourageons à rester attentifs, car une série d’articles sera bientôt publiée. Plusieurs concepts et questions nécessitent une exploration approfondie. Par exemple, que se passe-t-il lorsqu’une startup cherche à obtenir des investissements extérieurs? Ce modèle pourrait-il décourager certains investisseurs?

Cet article se veut informatif et ne constitue pas un avis juridique. L’équipe de Propulsio 360 est là pour vous accompagner et vous conseiller dans votre processus. N’hésitez pas à nous contacter par téléphone au 514-558-1201 ou par courriel à info@propulsio360.com.

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Sources:

Todd TAYLOR, “Grunt Funds and You”, Medium, 24 janvier 2017, en ligne: https://medium.com/@cleantechczar/grunt-funds-and-you-c774b2e3cb59

Maxine CHOW et Deborah GRIFFITHS, “Choosing your Slicing Pie legal structure, FairSquare LLP, 5 avril 2023, en ligne: https://www.fairsquarellp.com/choosing-your-grunt-fund-legal-structure/

Luc BRETONES, “Slicing Pie: l’équité en tranche et en mouvement”, Aneo, 31 mai 2022, en ligne: https://www.aneo.eu/blog/slicing-pie-equite-tranche-mouvement

Michael D. MOYER, “Slicing Pie Handbook: Perfect Equity Splits for Bootstrapped Startups”, [en ligne], Lake Shark Ventures, Lake Shark, Eureka, 2016.

 

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