Le nom de mon entreprise respecte-t-il la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE)?

  • Après avoir procédé au choix de la forme juridique de la société, l’étape qui suit est celle qui consiste à choisir le nom de l’entreprise. Pour désigner son entreprise, il est possible de choisir son nom propre, son prénom ou un nom totalement créé. Il est possible de choisir le nom d’une autre personne avec son accord. Il est souhaitable mais non obligatoire d’avoir dans son nom une partie descriptive (tel restaurant) de manière à individualiser les activités de l’entreprise et une partie distinctive pour distinguer cette entreprise de restaurant d’une autre (tel L’Express). Entre autres, le nom de l’entreprise ne doit pas être trompeur, ne doit pas être un nom déjà utilisé par une autre personne, ni prêter à confusion avec un nom déjà utilisé, et il doit être en français. Par ailleurs, c’est l’assujetti qui a l’obligation de faire la vérification nécessaire pour s’assurer du respect des règles. Dans le cas contraire, le Registre des entreprises donnera une désignation numérique à l’entreprise.

Qu’est-ce qu’un administrateur?

  • Un administrateur de société est une personne qui régit les affaires d’une société. La fonction d’administrateur de société est très souvent collégiale et partagée par l’ensemble des membres du conseil d’administration de la société

    Le rôle d’administrateur comporte certaines obligations et responsabilités. En effet, l’administrateur, élu par les membres, siège au conseil d’administration afin de gérer, orienter et planifier les activités commerciales et les affaires de la personne morale. Il voit au respect de la mission de celle-ci. C’est donc le conseil d’administration qui exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires de la personne morale qu’est l’entreprise ou l’organisme.

    Les sociétés par actions incorporées, qu’elles soient fédérales ou provinciales (Loi sur les sociétés par actions (Québec) « LSA » ou Loi Canadienne sur les sociétés par actions « LCSA ») nécessitent, en vertu de la loi, des administrateurs qui doivent la diriger tout en respectant plusieurs conditions légales et administratives. Les administrateurs étant nommés par les actionnaires, ils doivent exécuter leur mandat dans le respect des normes établies afin d’éviter le risque de poursuite en responsabilité civile. Des lois constitutives, notamment, la LCSA[1] et la LSA [2] et le Code civil du Québec[3] se dégagent deux devoirs généraux auxquels sont soumis les administrateurs, soit le devoir de diligence et le devoir de loyauté.

    [1] Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44

    [2] Loi sur les sociétés par actions, R.L.R.Q., c. S-31.1 art. 119

    [3] Code civil du Québec, R.L.R.Q., c. C-1991, articles 321 et suivants

Qu’est-ce qu’un actionnaire?

  • Un actionnaire est une personne physique ou une institution (personne morale) ayant investi de l’argent dans une société par actions en échange d’une « part » de propriété. Cette propriété est représentée par des actions ordinaires ou privilégiées émises par la société et détenues par l’actionnaire.

    Les actions ordinaires et privilégiées ont des prix différents. Elles donnent aux actionnaires des droits à différentes proportions des bénéfices de l’entreprise et peuvent être assorties, ou non, de droits de vote (soit, le droit de participer aux décisions de l’entreprise).

    Ces actions lui sont conférées après un apport en numéraire (argent) ou en nature (bien matériel ou immatériel) au capital de l’entreprise. On acquiert des actions à 3 moments de la vie d’une société : à la création de l’entreprise, lors d’une augmentation de capital ou lorsqu’un actionnaire cède ses parts. Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales qui déterminent la stratégie de l’entreprise, la nomination des dirigeants et les évènements majeurs comme les augmentations de capital. Être actionnaire peut répondre à plusieurs objectifs : participer à la vie de l’entreprise, obtenir une rentabilité sur le court terme ou placer son argent sur le long terme.

    Les actionnaires des petites et moyennes entreprises privées sont souvent étroitement associés à la gestion de l’entreprise. Ceci est beaucoup plus rare dans les grandes sociétés cotées en bourse, où les équipes de gestionnaires assument les décisions au jour le jour.

Qu’est-ce qu’un capital-actions?

  • Le capital-actions de la société est un ensemble, divisible par unités (les actions), de mises en fonds en vue d’une exploitation commune. C’est un apport fait par des intéressés, un risque financier qu’ils prennent, en vue de l’exploitation d’une entreprise dont ils espèrent un profit.

    Le capital-actions inclut des actions ordinaires et privilégiées. Le capital-actions diffère des capitaux propres, car il ne comprend pas les bénéfices non répartis. Il se compose seulement du capital qu’ont injecté les propriétaires dans l’entreprise en acquérant des actions.

Quelle est la différence entre des actions ordinaires et des actions privilégiées?

  • Tout d’abord une action est une partie d’une société. Lorsque vous achetez des actions d’une société, vous achetez en fait une participation dans cette société. Les actionnaires d’une société sont tous propriétaires de la société, ou d’une partie de l’ensemble des actions de la société. Les sociétés émettent deux principaux types d’actions : les actions ordinaires et les actions privilégiées.

    Les actions ordinaires sont les propriétaires de la société et fournissent généralement le capital de départ permettant de démarrer l’entreprise.

    Une action privilégiée est une catégorie du capital-actions qui permet généralement aux actionnaires d’avoir droit à des dividendes fixes qui ont priorité sur les dividendes des actions ordinaires de la société, ainsi qu’à une valeur déclarée par action en cas de liquidation de la société. Si la capacité de la société de payer des intérêts et des dividendes est réduite à cause des faibles bénéfices réalisés, les actionnaires privilégiés sont mieux protégés que les actionnaires ordinaires, mais ils sont en moins bonne posture que les créanciers.

À quelle fréquence devrais-je faire ma déclaration TPS/TVQ?

  • Dans les régimes de la TPS et de la TVQ, nous vous attribuerons une fréquence de déclaration en fonction du total annuel de vos fournitures taxables ( fournitures de biens ou de services auxquelles la TPS et la TVQ s’appliquent) faites au Canada (ce total inclut vos fournitures et celles de vos associés, s’il y a lieu). Cette fréquence sera indiquée sur la confirmation de votre inscription. Vous pouvez produire des déclarations mensuelles, trimestrielles ou annuelles (certaines industries ont des fréquences prédéfinies, telles celles des restaurants et des textiles). Vous devez remettre la TPS et la TVQ nettes au moment de la production de votre déclaration.

    Le tableau ci-dessous permet de comprendre de manière plus précise les fréquences de déclarations en fonction du montant total annuel de vos fournitures taxables.

    Fournitures taxables annuellesFréquence de déclarationAutre fréquence possible
    De plus de 6 000 000 $MensuelleAucune
    De plus de 1 500 000 $ à 6 000 000 $TrimestrielleMensuelle
    1 500 000 $ ou moinsAnnuelle (avec ou sans acomptes provisionnels)Mensuelle ou trimestrielle

À quelle fréquence, la société doit-elle produire une déclaration concernant la mise à jour de l’information (aussi appelée mise à jour annuelle)?

  • D’après la Loi sur la publicité légale des entreprises, les entreprises individuelles, les sociétés et les personnes morales, les sociétés doivent produire une déclaration annuelle. Cette déclaration est produite dans un seul formulaire qui sert pour toutes les mises à jour, qu’elles soient annuelles ou intérimaires nommé la déclaration de mise à jour.

    Par ailleurs, une société qui constate ou est informée qu’une déclaration qu’elle a produite contient une information inexacte doit y apporter la correction appropriée, sans délai, dans une déclaration de mise à jour. La correction rétroagit alors à la date de la déclaration qui est corrigé.

Qui est assujetti à l’obligation d’immatriculation et comment l’immatriculation s’effectue-elle?

  • Toute société par actions québécoise « personne morale de droit privé », est assujettie à l’obligation d’immatriculation, et donc à l’ensemble de la Loi sur la publicité légale (art. 18 et 21 (4) L.p.l.). Toute société par actions constituée hors du Québec, sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une loi d’une autre province ou d’un autre pays, est également assujettie à cette obligation, si elle a son domicile au Québec, ou encore si elle « y exerce une activité, incluant l’exploitation d’une entreprise ».

    L’immatriculation de la société québécoise s’effectue par le dépôt, par le Registraire des entreprises (REQ), de ses statuts de constitution au (REQ) (art 30 L.p.l.). La société doit compléter son immatriculation par la production au registraire d’une déclaration initiale (art. 38 L.p.l.), identique à la déclaration d’immatriculation. Elle dispose d’un délai de 60 jours à compter de sa date d’immatriculation pour remplir la déclaration initiale et la produire au registraire.

    Les sociétés fédérales sont tenues de s’immatriculer en produisant auprès du registraire une déclaration d’immatriculation, au plus tard 60 jours après leur constitution, si elles ont leur siège social au Québec, ou après le début de l’exercice par elles, d’une activité ou d’une exploitation d’une entreprise au Québec. La déclaration d’immatriculation est présentée sur le même formulaire que la déclaration initiale.

Quel est l’utilité d’une convention entre actionnaire?

  • Si les lois corporatives établissent une structure commune pour toutes les sociétés, elles ne le font pas jusque dans les moindres détails, laissant aux intéressés le soin de compléter cette structure, selon leurs besoins et objectifs.

    Cette convention entre actionnaire est particulièrement intéressante pour les petites sociétés ou le nombre des intéressés est restreint et où chacun d’eux a un rôle important à jouer dans les affaires de la société. La convention est dans ce cas, un instrument inestimable pour prévenir les conflits et donner des moyens de régler ceux qui pourront survenir.

    Une convention entre actionnaires vise habituellement l’un ou plusieurs des buts suivants, dont certains se recoupent :

    1. Assurer le maintien de la détention proportionnelle d’actions entre les actionnaires
    2. Conserver le caractère « privé » de la société en empêchant des tiers d’en devenir actionnaires sans le consentement des parties
    3. Assurer un marché pour les actions, bien que restreint
    4. Empêcher l’actionnaire ou les actionnaires minoritaires d’être lésés par les décisions et agissements de l’actionnaire majoritaire ou du groupe d’actionnaires majoritaires
    5. Régler d’avance certains points dans l’administration et dans l’exercice des activités de la société susceptibles d’être des sources de conflits
    6. Conférer aux actionnaires le pouvoir décisionnel vis-à-vis de certaines activités, interne ou non à la société.

    Il est important de souligner le fait que la grande majorité des conflits entre actionnaires pourrait être évitée si on prenait la précaution, lorsque l’harmonie règne encore, de faire signer aux actionnaires une convention adéquate. Le moment idéal est, lors de la naissance de la société, lorsque tous les intéressés sont enthousiastes et solidaires.

Qu’est-ce qu’une clause de “premier refus”, une clause “d'entraînement” et une clause “shotgun”?

    1. Clause de « premier refus » : Cette clause de « pacte de préférence » suppose que les actionnaires de l’offrant ne sont pas obligés d’acheter. Dans ce contexte, la clause de « premier refus » oblige l’actionnaire-vendeur à offrir ses actions à tous ses coactionnaires, au prorata de leur détentions d’actions, avant de pouvoir les vendre à un tiers ou encore à l’un d’entre eux.
    2. Clause d’entrainement (« piggyback ») : Cette clause permet de protéger les actionnaires minoritaires dans le cas d’un rachat par une tierce partie. Si un actionnaire majoritaire vend ses actions à un tiers, l’actionnaire minoritaire a le droit d’être partie à la transaction et de vendre ses actions au tiers acquéreur et ce, aux mêmes prix et conditions. Ainsi, si le tiers souhaite acheter des actions, il va devoir acheter la totalité des actions émises et en circulation par la société. Cette clause présente un avantage pour les actionnaires minoritaires en ce qu’elle permet à ces derniers d’éviter d’être en affaires avec un nouvel actionnaire indésirable. Cette clause assure également que tous les actionnaires recevront des offres de rachat similaires et évite aux petits actionnaires d’être obligés d’accepter des offres beaucoup moins attrayantes. Cependant, il existe un inconvénient à cette clause qui est la possibilité qu’elle entraîne des retards dans des transactions de vente d’actions.
    3. Clause « shotgun» :

    Il s’agit d’une clause qui se retrouve dans une convention d’actionnaires et permet à l’un des actionnaires, de racheter les actions de son associé ou de vendre les actions qu’il détient à son associé. Cette clause permet à tout actionnaire d’initier un processus d’achat de la participation du coactionnaire. Deux possibilités s’offrent alors au coactionnaire : soit accepter l’offre d’achat de l’offrant ou présenter une contre-offre d’achat comportant les mêmes termes et modalités que celle de l’offrant.

Quelles sortes d’assemblées les actionnaires doivent-ils tenir?

  • Les assemblées d’actionnaires se divisent en deux catégories : les assemblées annuelles et les assemblées extraordinaires.

    L’assemblée annuelle des actionnaires, regroupe tous les détenteurs d’actions avec droit de vote et doit être tenue chaque année au cours de laquelle les administrateurs rendent compte de leur gestion aux actionnaires en présentant le bilan et les états financiers de l’année écoulée. C’est également au cours de cette assemblée que les actionnaires procèdent à l’élection des administrateurs pour l’année suivante ainsi qu’à la nomination des vérificateurs.

    L’assemblée annuelle doit être convoqué au Québec au plus tard dans les 15 mois de l’assemblée précédente et au Fédéral dans les 6 mois suivant la fin de l’exercice financier précédent.

    L’assemblée extraordinaire, regroupe l’ensemble tous les détenteurs d’actions avec droit de vote mais elle peut parfois ne regrouper que les détenteurs de certaines catégories d’actions. Ces assemblées sont tenues dans le but de régler des affaires particulières, par exemple la destitution d’un administrateur.